अपग्रेड और अनएकेडमी के बीच संभावित डील: एग्जिट पेनल्टी क्यों महत्वपूर्ण है?

एडटेक कंपनी अपग्रेड (upGrad) और अनएकेडमी (Unacademy) के बीच अधिग्रहण को लेकर बातचीत फिर से शुरू हो गई है। पहले मूल्यांकन के मतभेदों के कारण जनवरी में यह बातचीत रुक गई थी। अपग्रेड के सह-संस्थापक रॉनी स्क्रूवाला ने बताया कि दोनों पक्षों ने एक ऑल-स्टॉक डील के लिए टर्म शीट पर हस्ताक्षर किए हैं।

इस बार आश्चर्य की बात यह है कि रॉनी स्क्रूवाला ने सार्वजनिक रूप से 'ब्रेक फी' का खुलासा किया है। आमतौर पर, इस तरह की जानकारी डील फाइनल होने से पहले नहीं दी जाती है। ब्रेक फी का मतलब है कि अगर कोई पक्ष डील से पीछे हटता है तो उसे जुर्माना देना होगा।

यह खुलासा इसलिए महत्वपूर्ण है क्योंकि यह डील 100% शेयर स्वैप पर आधारित है। इसका मतलब है कि अनएकेडमी के निवेशकों को तुरंत नकदी मिलने के बजाय अपग्रेड के शेयर मिल सकते हैं। मूल्यांकन का खुलासा डील पूरी होने पर ही किया जाएगा।

सूत्रों के अनुसार, ब्रेक-फी क्लॉज दोनों पक्षों पर लागू होगा।

अपग्रेड और अनएकेडमी के बीच यह डील क्यों महत्वपूर्ण है, इसके बारे में यहां बताया गया है:

बातचीत कैसे आगे बढ़ी?

2015 में स्थापित अनएकेडमी ने कोविड-19 महामारी के दौरान तेजी से विकास किया और 2021 में इसका मूल्यांकन 3.5 बिलियन डॉलर तक पहुंच गया। कंपनी ने अब तक निवेशकों से लगभग 880 मिलियन डॉलर जुटाए हैं। हालांकि, एडटेक सेक्टर में फंडिंग की कमी और अन्य चुनौतियों के कारण अपग्रेड के साथ बातचीत में इसकी स्थिति कमजोर हो गई।

रॉनी स्क्रूवाला ने सोशल मीडिया पर लिखा कि अपग्रेड ने अनएकेडमी को ऑल-स्टॉक डील में खरीदने के लिए टर्म शीट पर हस्ताक्षर किए हैं और अगर डील नहीं होती है तो ब्रेक फी पर भी सहमति हुई है। अनएकेडमी के सीईओ गौरव मुंजाल ने भी कहा कि यह सौदा 100% शेयर स्वैप के माध्यम से होगा और मूल्यांकन का खुलासा डील पूरी होने पर ही किया जाएगा।

अनएकेडमी के निवेशकों के लिए यह क्लॉज क्यों मायने रखता है?

कानूनी विशेषज्ञों और एडटेक कंपनियों के निवेशकों के अनुसार, ब्रेक-फी क्लॉज महत्वपूर्ण है क्योंकि यह डील से पीछे हटने पर लागत जोड़ता है। अनएकेडमी के निवेशक तुरंत नकदी के बजाय शेयर स्वैप की उम्मीद कर रहे हैं।

यह प्रावधान एक कानूनी सुरक्षा उपाय होने के साथ-साथ प्रतिबद्धता का संकेत भी है, खासकर उन हितधारकों के लिए जो मूल्यांकन में भारी गिरावट के बाद आखिरकार बाहर निकलने का रास्ता खोज रहे हैं।

टी एंड आर लॉ ऑफिसर्स के संस्थापक तेजबीर सिंह ने कहा कि ऑल-स्टॉक संरचना के कारण अपग्रेड-अनएकेडमी डील अनएकेडमी के निवेशकों के लिए जटिल है। उन्होंने कहा कि शेयर-स्वैप लेनदेन निवेशकों को तुरंत नकदी नहीं देता है, बल्कि उन्हें भविष्य में संभावित आईपीओ के माध्यम से मूल्य निर्माण की उम्मीद में अपग्रेड इक्विटी में बदलने के लिए कहता है।

सिंह ने कहा कि अनएकेडमी के निवेशक अधिकारों में एक बड़ी जटिलता है, खासकर लिक्विडेशन प्रेफरेंस, क्योंकि यह डील अपने चरम मूल्यांकन से कम पर होने की संभावना है।

उन्होंने कहा कि हितधारकों के पास लिक्विडेशन प्रेफरेंस क्लॉज होगा और यदि उन अधिकारों को पूरी तरह से लागू किया जाता है, तो पूरी शेयरहोल्डिंग केवल इन निवेशकों को जाएगी और मुंजाल और अन्य लोगों को कुछ नहीं मिलेगा जिनके पास लिक्विडेशन प्रेफरेंस नहीं है।

मुंजाल ने पहले कर्मचारियों को बताया था कि कंपनी ऑल-स्टॉक एम एंड ए डील पर बातचीत कर रही है, जिसका मूल्यांकन अनएकेडमी द्वारा जुटाई गई 800 मिलियन डॉलर से कम होगा। उन्होंने चेतावनी दी थी कि शेयरधारक ऐसी स्थिति में लिक्विडेशन प्रेफरेंस लागू कर सकते हैं। उन्होंने कहा था कि अगर लिक्विडेशन प्रेफरेंस पूरी तरह से लागू किया जाता है, तो कर्मचारी स्टॉक स्वामित्व योजनाएं (ईएसओपी) प्रभावी रूप से बेकार हो सकती हैं।

सीधे शब्दों में कहें तो, अगर लगभग 800 मिलियन डॉलर का निवेश करने वाले निवेशक 300-400 मिलियन डॉलर के सौदे में भी 1x प्रेफरेंस पर जोर देते हैं, तो संस्थापक और आम शेयरधारकों के पास कुछ भी नहीं बचेगा जब तक कि उन शर्तों को नरम न किया जाए।

सिंह ने अनएकेडमी के हालिया ईएसओपी बायबैक को डील के निष्पादन से भी जोड़ा और कहा कि यह शेयर स्वैप से पहले कैप टेबल को साफ करने और यह संकेत देने के उद्देश्य से किया गया था कि कर्मचारियों के साथ उचित व्यवहार किया जा रहा है।

सार्वजनिक खुलासा असामान्य क्यों है?

एज़ेडबी एंड पार्टनर्स के वरिष्ठ भागीदार हरदीप सचदेवा ने कहा कि भारतीय निजी स्टार्टअप और इंटरनेट एम एंड ए में ब्रेक-फी क्लॉज अभी तक व्यापक रूप से प्रचलित नहीं हैं, हालांकि वे अमेरिका और यूरोप में लेनदेन में प्रथागत हैं।

ओभान मेसन के वरिष्ठ भागीदार अशिमा ओभान ने कहा कि यहां असामान्य बात यह है कि निश्चित समझौतों पर हस्ताक्षर करने से पहले क्लॉज का सार्वजनिक खुलासा किया गया है।

ओभान ने कहा कि बाजार को अपग्रेड-अनएकेडमी लेनदेन को कुछ सीमित बाध्यकारी तत्वों के साथ एक गंभीर वाणिज्यिक समझौता मानना ​​चाहिए, लेकिन अभी तक अंतिम लेनदेन नहीं मानना चाहिए।

एक निवेशक के दृष्टिकोण से, उन्होंने कहा कि सार्वजनिक खुलासा स्वयं हितधारकों को डील की निश्चितता के बारे में आश्वस्त कर सकता है, यह संकेत देकर कि दोनों पक्ष बंद होने से पहले वास्तविक प्रतिबद्धताएं करने के लिए तैयार थे।

एकॉर्ड ज्यूरिस के प्रबंध भागीदार अलाय राजवी ने कहा कि यह क्लॉज क्लासिक वन-वे ब्रेक फी के बजाय एक बातचीत वाला आपसी ब्रेक फी प्रतीत होता है। उन्होंने कहा कि इस तरह के क्लॉज दूसरे पक्ष को बिताए गए समय, उचित परिश्रम लागत और अवसर के नुकसान के लिए क्षतिपूर्ति कर सकते हैं, लेकिन आम तौर पर केवल तभी लागू होते हैं जब ट्रिगर स्पष्ट हों और राशि दंडात्मक होने के बजाय उचित हो।

अपग्रेड ने इस पर कोई टिप्पणी नहीं की, जबकि मुंजाल ने ईमेल के माध्यम से भेजे गए सवालों का जवाब नहीं दिया।